Договір купівлі-продажу - особливості та положення, приклади

Договір купівлі-продажу (SPA) - це юридично зобов'язуючий контракт, який окреслює узгоджені умови покупця та продавця майна (наприклад, корпорації). Це головний юридичний документ у будь-якому процесі продажу. По суті, він викладає узгоджені елементи угоди, включає низку важливих засобів захисту для всіх залучених сторін та забезпечує правову базу для завершення продажу. Тому SPA має критичне значення як для продавців, так і для покупців.

Приклад ділової угоди купівлі-продажу (SPA)Джерело: LawDepot.com

По суті, у договорі купівлі-продажу викладаються всі деталі угоди, щоб обидві сторони мали однакове розуміння. Серед умов, що зазвичай входять в угоду, є ціна придбання, дата закриття, сума зароблених грошей, яку покупець повинен подати як депозит, і перелік предметів, які є та не входять у продаж.

Договір купівлі-продажу є одним з найважливіших документів у діловому житті власника. З цієї причини до нього слід підходити обережно та суворо, а юридичні експерти керуватимуть як продавцем, так і покупцем.

Загальні риси та положення Договору купівлі-продажу (SPA)

№1 Сторони угоди

У найпростішій формі купівлі-продажу, коли продана компанія повністю належить одній особі або материнській компанії, а купує її один покупець, угоди є лише дві сторони. Однак можуть бути залучені додаткові сторони, коли, наприклад, у компанії, яка продається, є кілька акціонерів. У цих випадках кожному з акціонерів потрібно буде укласти договір купівлі-продажу, щоб продати свої акції.

№2 Угода про продаж та купівлю

Це часто є найкоротшим та найпростішим наданням послуг у СПА. Однак він є одним з найважливіших, оскільки забезпечує належне передавання повного законного права власності на акції (також відоме як "право власності") разом із усіма відповідними правами, що надаються акціям (наприклад, права на дивіденди) . У цьому положенні також, як правило, зазначено, що акції вільні від будь-яких обтяжень, забезпечуючи покупцеві комфорт у тому, що продавець не передав жодну з акцій в заставу банку чи іншому позикодавцю.

No3 Розгляд

Оплата придбаної компанії виплачується покупцями продавцю у вигляді грошових коштів, боргу (наприклад, векселя, виданого покупцем), акцій покупця або їх комбінації.

No4 Обмежувальні завіти

Покупець захоче перешкодити продавцю створити будь-який новий конкурентний бізнес, який погіршить вартість компанії, що продається. Отже, договір купівлі-продажу міститиме обмежувальні угоди, які заважають продавцеві (протягом певного періоду часу та в межах певних географічних регіонів) вимагати від існуючих клієнтів, постачальників чи службовців та взагалі конкурувати з компанією, що продається. Ці обмежувальні угоди повинні бути розумними з точки зору географії, обсягу та тривалості. В іншому випадку вони можуть суперечити законодавству про конкуренцію.

№5 Гарантії та відшкодування

Гарантії - це заяви про факти, зроблені продавцем у SPA, що стосуються стану компанії, що продається. Якщо гарантія згодом виявиться неправдивою і вартість компанії зменшиться, покупець може пред'явити претензію за порушення гарантії. Гарантії охоплюють усі сфери діяльності компанії, включаючи її активи, рахунки, матеріальні контракти, судові процеси, працівників, майно, неплатоспроможність, інтелектуальну власність та борг.

Якщо під час проведення ретельної перевірки будуть виявлені більш конкретні ризики, цілком ймовірно, що вони будуть покриті відповідним відшкодуванням у договорі купівлі-продажу, згідно з яким продавець обіцяє відшкодувати покупцеві фунт за фунт за відшкодовану відповідальність.

# 6 Прецедент умов

Одночасне підписання та завершення угоди (де сторони підписують SPA та завершують продаж в той же день) є найкращим та найпростішим способом укладення угоди. Однак іноді виникає потреба у часовому розриві між підписанням та завершенням, щоб задовольнити певні остаточні умови. Вони відомі як "прецедент умов" і зазвичай включають дозвіл податкових органів, схвалення злиття органами влади та згоду третіх сторін (наприклад, коли зміна положення про контроль існує у суттєвому контракті компанії, що продається).

Якщо сторони не домовляться про інше, договір купівлі-продажу розпадається, якщо всі зазначені умови не задовольняються узгодженою датою ("датою довгої зупинки"). Тому надзвичайно важливо, щоб СПА визначило, як визначити, коли умови прецеденту були виконані, а коли вони вже не можуть бути задоволені. Також слід вказати, яка зі сторін відповідає за задоволення кожного конкретного прецеденту умови. Відповідна сторона зобов'язана докласти розумних зусиль для задоволення відповідних умов, попередніх до дати довготермінового зупинення.

No7 Завершення

Завершення - це коли законне право власності на акції переходить до покупця, в результаті чого покупець володіє цільовою компанією. У графіку завершення робіт у СПА зазвичай перераховуються всі документи, що підписуються, та інші дії, необхідні для завершення, щоб вплинути на угоду.

№8 Завершення роботи

Після завершення угода про купівлю-продаж і надалі залишається важливим довідковим документом, оскільки вона охоплює, як має працювати будь-яка виплата, і містить обмежувальні завіти, конфіденційні зобов’язання, гарантії та відшкодування, які можуть залишатися дуже актуальними.

Створіть угоду про купівлю в Інтернеті

Якщо ви хочете створити власну угоду про купівлю бізнесу в Інтернеті, відвідайте Law Depot, щоб отримати безкоштовний шаблон!

Додаткові ресурси

Дякуємо, що прочитали посібник з фінансів щодо основних особливостей договору купівлі-продажу. Щоб продовжити навчання, ознайомтесь із цими додатковими фінансовими ресурсами:

  • Процес злиття та поглинання Процес злиття та поглинання Цей посібник проведе вас через усі етапи процесу злиття та поглинання. Дізнайтеся, як здійснюються злиття та поглинання та угоди. У цьому посібнику ми описамо процес придбання від початку до кінця, різні типи покупців (стратегічні порівняно з фінансовими покупками), важливість синергії та трансакційні витрати
  • Складність злиття та поглинання Міркування та наслідки злиття та поглинання Під час проведення злиття та поглинання компанія повинна визнати та переглянути всі фактори та складності, що стосуються злиття та поглинання. У цьому посібнику викладено важливе
  • Модель LBO Модель LBO Модель LBO вбудована в Excel для оцінки трансакції з викупом заборгованості (LBO), придбання компанії, що фінансується із використанням значної суми боргу.
  • Розділ 382 IRC IRC 382 IRC 382 встановлює керівні принципи щодо суми оподатковуваного доходу, який може бути компенсований історичними збитками, відомими як "Податкові збитки". Це відбувається після того, як компанія зазнала зміни у власності. У настановах є обмеження

Останні повідомлення